4月3日这一天,由于隆美尔盲目追求速度,使德军冒了一次很大的危险。这对于本来就反对进攻的加里博尔迪来说,无异于火上浇油。于是他强烈要求隆美尔停止所有的战斗,未经他的允许,军队不能再前进一步。隆美尔此时也大为愤怒,因为他不能让这大好的机会白白溜走。于是,双方的谈话变得相当激烈。当晚,德军占领了英军主动撤离的班加西。
现在,隆美尔的快速进军产生了他预期中的效果:尼姆的部队出现了混乱和恐慌。轴心国军队突破梅塞布列,使得英军开始了持续一周的800千米大撤退。这次仓皇撤退后来被一些英国人幽默地称为“托布鲁克大赛马”。英军传统的冷静和刚毅的品质在这次撤退中突然间消失得无影无踪。
尼姆也曾试图恢复秩序,但形势的发展已使英军士兵去控制。4月2日,韦维尔亲自到巴斯评估形势。他到达巴斯后,立刻意识到尼姆已经失去了对部下的控制。于是,他立刻派人去请奥康纳重新出来接掌指挥权。4月3日奥康纳到达后,向韦维尔建议,让尼姆继续指挥,他自己则担任尼姆的顾问。这么做的理由是“中途换马不会真的有好处”。
奥康纳的到来也没能扭转乾坤。隆美尔看到自己那种伪装的强大已经起作用了,于是决定继续保持。因为就目前的形势来看,这已成为德军赢得胜利的一大法宝。英军第2装甲师正向梅基利败退,一路之上,在各种小冲突和停顿中,又损失了大量坦克。隆美尔不失时机地让那座沙漠小城堡成为了他多头并进的中心。三支强大的德军纵队卷着滚滚黄沙,以向心突击的方式向梅基利直扑而去:第5轻机械化师的主力和“阿雷特”师沿着本加尼亚和腾杰得尔一线;德军第5坦克团及作为支援力量的40辆意军坦克沿梅苏斯一线;第3侦察营则经由班加西穿过查鲁伯一线。