至元十二年（1275年）冬，正当常州军民艰苦抗敌之际，宋廷派张全率2000余人由淮入援常州，文天祥也派部将尹玉率兵偕同赴援。伯颜得报后，命斡鲁纳台·怀都、王良臣领兵在五牧（今江苏常州东南）阻击南宋军。战争开始后，文天祥部将麻士龙与元军交战，由于张全按兵不救，麻士龙战死。在元军攻击下，张全退到五牧，文天祥部将朱华奋起抗击，挡住了元军；尹玉指挥南宋军与元军决战，元军损失惨重。元将王良臣配斡鲁纳台·怀都水陆夹击南宋军，南宋将张全始终按兵不动；尹玉失败，溃军南逃，尹玉力战被俘，为元军所杀，所部将士大部分战死。张全见大势已去，率军逃离五牧，致使救援失败，没能解常州之围。伯颜攻破常州后，派都元帅阇里帖木儿，斡鲁纳台·怀都率兵攻无锡、平江，在元军大兵压境下，两地南宋军投降元军。
东路水军以范文虎为先锋，顺江东进，由于长江两岸已无南宋军把守，元军进军顺利。当时长江口活跃着一支由贫苦渔民组成的水军，由朱清、张瑄率领，不受宋朝管辖；元军主帅董文炳认为可以利用这支力量，便招降了这支海上武装。朱、张二人带领人马和海船随元军南下攻取临安，增强了元军海战能力。东路军出长江口后沿海而下，十二月逼近钱塘江口，从海道包围了临安。